中央企業(yè)合規管理指引（試行）

第一章  總 則

    第一條  為推動(dòng)中央企業(yè)全面加強合規管理，加快提升依法合規經(jīng)營(yíng)管理水平，著(zhù)力打造法治央企，保障企業(yè)持續健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規規定，制定本指引。

    第二條  本指引所稱(chēng)中央企業(yè)，是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國資委）履行出資人職責的國家出資企業(yè)。

       本指引所稱(chēng)合規，是指中央企業(yè)及其員工的經(jīng)營(yíng)管理行為符合法律法規、監管規定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。

    本指引所稱(chēng)合規風(fēng)險，是指中央企業(yè)及其員工因不合規行為，引發(fā)法律責任、受到相關(guān)處罰、造成經(jīng)濟或聲譽(yù)損失以及其他負面影響的可能性。

    本指引所稱(chēng)合規管理，是指以有效防控合規風(fēng)險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營(yíng)管理行為為對象，開(kāi)展包括制度制定、風(fēng)險識別、合規審查、風(fēng)險應對、責任追究、考核評價(jià)、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動(dòng)。

    第三條  國資委負責指導監督中央企業(yè)合規管理工作。

    第四條  中央企業(yè)應當按照以下原則加快建立健全合規管理體系：

    （一）全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門(mén)、各級子企業(yè)和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。

    （二）強化責任。把加強合規管理作為企業(yè)主要負責人履行推進(jìn)法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實(shí)。

    （三）協(xié)同聯(lián)動(dòng)。推動(dòng)合規管理與法律風(fēng)險防范、監察、審計、內控、風(fēng)險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。 

    （四）客觀(guān)獨立。嚴格依照法律法規等規定對企業(yè)和員工行為進(jìn)行客觀(guān)評價(jià)和處理。合規管理牽頭部門(mén)獨立履行職責，不受其他部門(mén)和人員的干涉。

 第二章  合規管理職責

    第五條  董事會(huì )的合規管理職責主要包括：

    （一）批準企業(yè)合規管理戰略規劃、基本制度和年度報告；

    （二）推動(dòng)完善合規管理體系；

    （三）決定合規管理負責人的任免；

    （四）決定合規管理牽頭部門(mén)的設置和職能；

    （五）研究決定合規管理有關(guān)重大事項；

    （六）按照權限決定有關(guān)違規人員的處理事項。

    第六條  監事會(huì )的合規管理職責主要包括：

    （一）監督董事會(huì )的決策與流程是否合規；

    （二）監督董事和高級管理人員合規管理職責履行情況；

    （三）對引發(fā)重大合規風(fēng)險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議；

    （四）向董事會(huì )提出撤換公司合規管理負責人的建議。

    第七條  經(jīng)理層的合規管理職責主要包括：

    （一）根據董事會(huì )決定，建立健全合規管理組織架構；

    （二）批準合規管理具體制度規定；

    （三）批準合規管理計劃，采取措施確保合規制度得到有效執行；
    （四）明確合規管理流程，確保合規要求融入業(yè)務(wù)領(lǐng)域；

    （五）及時(shí)制止并糾正不合規的經(jīng)營(yíng)行為，按照權限對違規人員進(jìn)行責任追究或提出處理建議；

    （六）經(jīng)董事會(huì )授權的其他事項。

    第八條 中央企業(yè)設立合規委員會(huì )，與企業(yè)法治建設領(lǐng)導小組或風(fēng)險控制委員會(huì )等合署，承擔合規管理的組織領(lǐng)導和統籌協(xié)調工作，定期召開(kāi)會(huì )議，研究決定合規管理重大事項或提出意見(jiàn)建議，指導、監督和評價(jià)合規管理工作。

    第九條 中央企業(yè)相關(guān)負責人或總法律顧問(wèn)擔任合規管理負責人，主要職責包括：

    （一）組織制訂合規管理戰略規劃；

    （二）參與企業(yè)重大決策并提出合規意見(jiàn)；

    （三）領(lǐng)導合規管理牽頭部門(mén)開(kāi)展工作；

    （四）向董事會(huì )和總經(jīng)理匯報合規管理重大事項；

    （五）組織起草合規管理年度報告。

    第十條 法律事務(wù)機構或其他相關(guān)機構為合規管理牽頭部門(mén)，組織、協(xié)調和監督合規管理工作，為其他部門(mén)提供合規支持，主要職責包括：

    （一）研究起草合規管理計劃、基本制度和具體制度規定；

    （二）持續關(guān)注法律法規等規則變化，組織開(kāi)展合規風(fēng)險識別和預警，參與企業(yè)重大事項合規審查和風(fēng)險應對；

    （三）組織開(kāi)展合規檢查與考核，對制度和流程進(jìn)行合規性評價(jià)，督促違規整改和持續改進(jìn)；

    （四）指導所屬單位合規管理工作；

    （五）受理職責范圍內的違規舉報，組織或參與對違規事件的調查，并提出處理建議；

    （六）組織或協(xié)助業(yè)務(wù)部門(mén)、人事部門(mén)開(kāi)展合規培訓。

    第十一條 業(yè)務(wù)部門(mén)負責本領(lǐng)域的日常合規管理工作，按照合規要求完善業(yè)務(wù)管理制度和流程，主動(dòng)開(kāi)展合規風(fēng)險識別和隱患排查，發(fā)布合規預警，組織合規審查，及時(shí)向合規管理牽頭部門(mén)通報風(fēng)險事項，妥善應對合規風(fēng)險事件，做好本領(lǐng)域合規培訓和商業(yè)伙伴合規調查等工作，組織或配合進(jìn)行違規問(wèn)題調查并及時(shí)整改。

    監察、審計、法律、內控、風(fēng)險管理、安全生產(chǎn)、質(zhì)量環(huán)保等相關(guān)部門(mén)，在職權范圍內履行合規管理職責。

第三章  合規管理重點(diǎn)

    第十二條  中央企業(yè)應當根據外部環(huán)境變化，結合自身實(shí)際，在全面推進(jìn)合規管理的基礎上，突出重點(diǎn)領(lǐng)域、重點(diǎn)環(huán)節和重點(diǎn)人員，切實(shí)防范合規風(fēng)險。

    第十三條 加強對以下重點(diǎn)領(lǐng)域的合規管理：

    （一）市場(chǎng)交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當競爭，規范資產(chǎn)交易、招投標等活動(dòng)；

    （二）安全環(huán)保。嚴格執行國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護法律法規，完善企業(yè)生產(chǎn)規范和安全環(huán)保制度，加強監督檢查，及時(shí)發(fā)現并整改違規問(wèn)題；
    （三）產(chǎn)品質(zhì)量。完善質(zhì)量體系，加強過(guò)程控制，嚴把各環(huán)節質(zhì)量關(guān)，提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)；

    （四）勞動(dòng)用工。嚴格遵守勞動(dòng)法律法規，健全完善勞動(dòng)合同管理制度，規范勞動(dòng)合同簽訂、履行、變更和解除，切實(shí)維護勞動(dòng)者合法權益；

    （五）財務(wù)稅收。健全完善財務(wù)內部控制體系，嚴格執行財務(wù)事項操作和審批流程，嚴守財經(jīng)紀律,強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策；

    （六）知識產(chǎn)權。及時(shí)申請注冊知識產(chǎn)權成果，規范實(shí)施許可和轉讓?zhuān)訌妼ι虡I(yè)秘密和商標的保護,依法規范使用他人知識產(chǎn)權，防止侵權行為；

    （七）商業(yè)伙伴。對重要商業(yè)伙伴開(kāi)展合規調查，通過(guò)簽訂合規協(xié)議、要求作出合規承諾等方式促進(jìn)商業(yè)伙伴行為合規；

    （八）其他需要重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域。

    第十四條 加強對以下重點(diǎn)環(huán)節的合規管理：

    （一）制度制定環(huán)節。強化對規章制度、改革方案等重要文件的合規審查，確保符合法律法規、監管規定等要求；

    （二）經(jīng)營(yíng)決策環(huán)節。嚴格落實(shí)“三重一大”決策制度，細化各層級決策事項和權限，加強對決策事項的合規論證把關(guān)，保障決策依法合規；

    （三）生產(chǎn)運營(yíng)環(huán)節。嚴格執行合規制度，加強對重點(diǎn)流程的監督檢查，確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中照章辦事、按章操作；

    （四）其他需要重點(diǎn)關(guān)注的環(huán)節。

    第十五條 加強對以下重點(diǎn)人員的合規管理：

    （一）管理人員。促進(jìn)管理人員切實(shí)提高合規意識，帶頭依法依規開(kāi)展經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，認真履行承擔的合規管理職責，強化考核與監督問(wèn)責；

    （二）重要風(fēng)險崗位人員。根據合規風(fēng)險評估情況明確界定重要風(fēng)險崗位，有針對性加大培訓力度，使重要風(fēng)險崗位人員熟悉并嚴格遵守業(yè)務(wù)涉及的各項規定，加強監督檢查和違規行為追責；

    （三）海外人員。將合規培訓作為海外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規等相關(guān)規定；

    （四）其他需要重點(diǎn)關(guān)注的人員。

    第十六條 強化海外投資經(jīng)營(yíng)行為的合規管理：

    （一）深入研究投資所在國法律法規及相關(guān)國際規則，全面掌握禁止性規定，明確海外投資經(jīng)營(yíng)行為的紅線(xiàn)、底線(xiàn)；
    （二）健全海外合規經(jīng)營(yíng)的制度、體系、流程，重視開(kāi)展項目的合規論證和盡職調查，依法加強對境外機構的管控，規范經(jīng)營(yíng)管理行為。

    （三）定期排查梳理海外投資經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況，重點(diǎn)關(guān)注重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業(yè)公司治理等方面存在的合規風(fēng)險,妥善處理、及時(shí)報告，防止擴大蔓延。

第四章  合規管理運行

    第十七條  建立健全合規管理制度，制定全員普遍遵守的合規行為規范，針對重點(diǎn)領(lǐng)域制定專(zhuān)項合規管理制度，并根據法律法規變化和監管動(dòng)態(tài)，及時(shí)將外部有關(guān)合規要求轉化為內部規章制度。

    第十八條 建立合規風(fēng)險識別預警機制，全面系統梳理經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中存在的合規風(fēng)險，對風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進(jìn)行系統分析，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴重后果的風(fēng)險及時(shí)發(fā)布預警。

    第十九條 加強合規風(fēng)險應對，針對發(fā)現的風(fēng)險制定預案，采取有效措施，及時(shí)應對處置。對于重大合規風(fēng)險事件，合規委員會(huì )統籌領(lǐng)導，合規管理負責人牽頭，相關(guān)部門(mén)協(xié)同配合，最大限度化解風(fēng)險、降低損失。

    第二十條 建立健全合規審查機制，將合規審查作為規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營(yíng)等經(jīng)營(yíng)管理行為的必經(jīng)程序，及時(shí)對不合規的內容提出修改建議，未經(jīng)合規審查不得實(shí)施。

    第二十一條 強化違規問(wèn)責，完善違規行為處罰機制，明晰違規責任范圍，細化懲處標準。暢通舉報渠道，針對反映的問(wèn)題和線(xiàn)索，及時(shí)開(kāi)展調查，嚴肅追究違規人員責任。

    第二十二條 開(kāi)展合規管理評估，定期對合規管理體系的有效性進(jìn)行分析，對重大或反復出現的合規風(fēng)險和違規問(wèn)題，深入查找根源，完善相關(guān)制度，堵塞管理漏洞，強化過(guò)程管控，持續改進(jìn)提升。

第五章 合規管理保障

    第二十三條 加強合規考核評價(jià)，把合規經(jīng)營(yíng)管理情況納入對各部門(mén)和所屬企業(yè)負責人的年度綜合考核，細化評價(jià)指標。對所屬單位和員工合規職責履行情況進(jìn)行評價(jià)，并將結果作為員工考核、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據。

    第二十四條 強化合規?管理信息化建設，通過(guò)信息化手段優(yōu)化管理流程，記錄和保存相關(guān)信息。運用大數據等工具，加強對經(jīng)營(yíng)管理行為依法合規情況的實(shí)時(shí)在線(xiàn)監控和風(fēng)險分析，實(shí)現信息集成與共享。

    第二十五條 建立專(zhuān)業(yè)化、高素質(zhì)的合規管理隊伍，根據業(yè)務(wù)規模、合規風(fēng)險水平等因素配備合規管理人員，持續加強業(yè)務(wù)培訓，提升隊伍能力水平。

    海外經(jīng)營(yíng)重要地區、重點(diǎn)項目應當明確合規管理機構或配備專(zhuān)職人員，切實(shí)防范合規風(fēng)險。

    第二十六條 重視合規培訓，結合法治宣傳教育，建立制度化、常態(tài)化培訓機制，確保員工理解、遵循企業(yè)合規目標和要求。

    第二十七條 積極培育合規文化，通過(guò)制定發(fā)放合規手冊、簽訂合規承諾書(shū)等方式，強化全員安全、質(zhì)量、誠信和廉潔等意識，樹(shù)立依法合規、守法誠信的價(jià)值觀(guān)，筑牢合規經(jīng)營(yíng)的思想基礎。

    第二十八條 建立合規報告制度，發(fā)生較大合規風(fēng)險事件，合規管理牽頭部門(mén)和相關(guān)部門(mén)應當及時(shí)向合規管理負責人、分管領(lǐng)導報告。重大合規風(fēng)險事件應當向國資委和有關(guān)部門(mén)報告。

    合規管理牽頭部門(mén)于每年年底全面總結合規管理工作情況，起草年度報告，經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后及時(shí)報送國資委。

第六章  附 則

    第二十九條  中央企業(yè)根據本指引，結合實(shí)際制定合規管理實(shí)施細則。

地方國有資產(chǎn)監督管理機構可以參照本指引，積極推進(jìn)所出資企業(yè)合規管理工作。

    第三十條 本指引由國資委負責解釋。

    第三十一條 本指引自公布之日起施行。